Daten und KI im Vertrag: Was darf Ihr Vertragspartner mit Ihren Daten?

1981 fotografiert Lynn Goldsmith den Musiker Prince. Drei Jahre später lizenziert sie das Foto für 400 Dollar an ein Magazin, als „artist reference“ für eine Illustration, ausdrücklich zur einmaligen Nutzung. Der Illustrator, den das Magazin beauftragt, heißt Andy Warhol. Er liefert die bestellte Illustration. Aus dem Foto entstehen aber 16 Werke. Als die Warhol-Stiftung eines davon 2016 für 10.000 Dollar an Condé Nast lizenziert, erfährt Goldsmith zum ersten Mal von der Serie. Der US Supreme Court gibt ihr 2023 recht, allerdings nur für die Lizenz an Condé Nast von 2016. Der Zweck dieser Nutzung, der erste Faktor der fair-use-Prüfung, spricht nicht für die Warhol-Stiftung.¹

Das ist keine Kunstgeschichte, sondern der Grundfall jedes Datenvertrags. Eine Seite übergibt Material, die andere macht mehr daraus, als vereinbart war, und der Konflikt zeigt sich erst Jahre später. Mit KI geschieht dasselbe viel schneller. Ein Modell reichert Daten in kurzer Zeit an, baut sie um und macht daraus neue Produkte.

Die Konstellation: Ihre Daten, sein Modell

Die Reinform ist die Datenlizenz. Ein Anbieter lizenziert Marktdaten, Karten oder Branchenzahlen; der Lizenznehmer reichert sie an, baut daraus Produkte und lizenziert an Endkunden weiter. Die eigentliche Verhandlungsmasse ist, was er, seine verbundenen Unternehmen und seine Unterlizenznehmer dabei dürfen: nur nutzen, oder auch bearbeiten, verschneiden, mit KI auswerten und weitergeben?

Dieselben Fragen stecken heute in Verträgen, die niemand Lizenzvertrag nennt. Im Maschinen-Liefervertrag erzeugt die Anlage Betriebs- und Sensordaten, und der Hersteller möchte sie für Wartung, Produktverbesserung und das Training seiner Modelle. Beim KI- oder SaaS-Dienst möchte der Anbieter Eingaben und Ergebnisse zur Verbesserung seiner Systeme behalten. Im Entwicklungsvertrag speisen beide Seiten Daten ein und streiten später darüber, wem die angereicherte Fassung gehört.

Dabei wechseln die Rollen. In der Datenlizenz ist der Datennutzer der Kunde. Beim Maschinenkauf ist er der Lieferant. Bei SaaS der Anbieter. Ob jemand im Vertrag „Käufer“ oder „Verkäufer“ heißt, sagt nichts darüber, wer hier wessen Daten nutzt; es zählt allein die Richtung des Datenflusses. Meine erste Frage in jeder Verhandlung lautet deshalb gleich: Welche Daten übergeben Sie, und was darf die andere Seite damit?

Schaubild: Ihre Daten fließen zum Vertragspartner, der sie mit KI nutzt und daraus Produkte macht, die an Dritte weitergehen. Zwei Marken zeigen die offenen Fragen: Darf der Vertragspartner mit den Daten trainieren, und ist das Ergebnis eine Bearbeitung oder eine Umgestaltung?

Ihre Daten

Vertragspartner + KITraining?

Produkte, WeitergabeNoch Bearbeitung?

Seit dem Data Act ist das nicht mehr nur Verhandlungssache

Für vernetzte Produkte hat sich die Ausgangslage verschoben. Der Data Act (Verordnung (EU) 2023/2854) gilt seit dem 12. September 2025 und dreht die Voreinstellung um: Vernetzte Produkte, die nach dem 12. September 2026 in Verkehr gebracht werden, sind so zu konzipieren, dass die Produktdaten für den Nutzer standardmäßig einfach, sicher, unentgeltlich und maschinenlesbar zugänglich sind (Art. 3 Abs. 1). Kann der Nutzer nicht direkt zugreifen, muss der Dateninhaber ihm die ohne Weiteres verfügbaren Daten unverzüglich bereitstellen (Art. 4 Abs. 1). Dafür genügt ein einfaches Verlangen. Schon vor dem Kauf, der Miete oder dem Leasing muss der Verkäufer, Vermieter oder Leasinggeber offenlegen, welche Daten die Maschine erzeugt, ob kontinuierlich und in Echtzeit, wo sie gespeichert werden und wie der Nutzer an sie kommt (Art. 3 Abs. 2).

Wichtiger für die Vertragsgestaltung ist das vierte Kapitel. Es unterwirft Klauseln über Datenzugang und Datennutzung, die ein Unternehmen einem anderen einseitig auferlegt, einer eigenen Missbrauchskontrolle: Sind sie missbräuchlich, binden sie nicht (Art. 13 Abs. 1). Bei mehreren Klauseln vermutet die Verordnung, dass sie missbräuchlich sind. Drei davon verwendet gerade ein Datengeber häufig. Die Partei, die sie auferlegt, kann die Vermutung im Einzelfall widerlegen. Die Vermutung gilt für die Klausel, die der auferlegenden Partei Zugang zu den Daten der anderen Seite und deren Nutzung in einer Weise verschafft, die deren berechtigten Interessen erheblich schadet, vor allem bei Geschäftsgeheimnissen und geschützten Rechten (Art. 13 Abs. 5 Buchst. b). Sie gilt ebenso für die Klausel, die die andere Seite daran hindert, die von ihr bereitgestellten oder generierten Daten selbst angemessen zu nutzen (Buchst. c), und für die Klausel, die ihr während der Laufzeit oder in angemessener Frist danach eine Kopie dieser Daten verweigert (Buchst. e).²

Entscheidend ist, ob eine Klausel einseitig auferlegt ist. Das ist sie, wenn eine Partei sie einbringt und die andere ihren Inhalt trotz Verhandlungsversuch nicht beeinflussen kann; die Beweislast dafür, dass es anders war, trägt die einbringende Partei (Art. 13 Abs. 6). Wer also seine Datenklauseln als unverhandelbaren Block stellt, unterliegt im Streitfall der Kontrolle. Warum die Gegenklausel, man habe individuell verhandelt, im deutschen AGB-Recht nicht hilft, zeige ich im Beitrag „Keine Individualvereinbarung“. Für den Data Act gilt nach meiner Auffassung dasselbe, weil eine vorformulierte Bestätigung nicht beweist, dass die andere Seite den Inhalt beeinflussen konnte.

Die Grenze, an der die Kontrolle hängt

Wo diese Grenze verläuft, zeige ich beispielhaft am US Copyright, dem Schauplatz der aktuellen KI-Verfahren. Solange der Vertragspartner Ihre Daten bearbeitet, sind Sie als Datengeber in der stärkeren Position, soweit die Daten urheberrechtlich geschützt sind; bloße Fakten und Rohdaten sind es nicht, eine Sammlung allenfalls in ihrer Auswahl und Anordnung. Die Bearbeitung (derivative work) ist im US-Recht Exklusivrecht des Inhabers des Copyrights (17 U.S.C. § 106(2)): Was Sie im Vertrag nicht erlauben, bleibt vorbehalten. Für jeden Teil des Bearbeitungsergebnisses, in dem Ihre Daten rechtswidrig verwendet wurden, gibt es zudem keinen eigenen Schutz (17 U.S.C. § 103(a)).³ Gefährlich wird es bei der Umgestaltung im Sinn der fair-use-Prüfung. Ist die Nutzung transformativ (transformative use), kann die fair-use-Schranke greifen, und dann endet die urheberrechtliche Kontrolle. Genau diese Grenze hat der Supreme Court in Warhol v. Goldsmith zugunsten der Rechtsinhaber verschoben: Die Umgestaltung, die für eine transformative Nutzung erforderlich ist, muss über das hinausgehen, was schon ein derivative work ausmacht, und wo beide Werke kommerziell demselben Zweck dienen, reicht eine neue Botschaft allein nicht aus. Die Doktrin im Einzelnen zeige ich im Referenz-Beitrag „IP-Klauseln im Wirtschaftsvertrag“.

Für den Vertrag heißt das zweierlei. Erstens: „modifications“ ist das umkämpfteste Wort des Datenvertrags. Definieren Sie es, und ordnen Sie die Bearbeitungen ausdrücklich zu, durch Rückübertragung, Lizenz oder Verbot. Vorsicht mit dem Wort Eigentum: Ein Eigentum an Daten kennt das deutsche Recht nicht, die Debatte darüber ist ausdrücklich in die Gegenrichtung gelaufen.⁴ Was zugewiesen wird, sind Nutzungsbefugnisse, Herausgabe- und Löschpflichten. Zweitens hat der Vertrag eine Grenze. Er bindet nur die Parteien. Gegenüber dem eigenen Vertragspartner wirkt ein Bearbeitungsverbot auch jenseits der urheberrechtlichen Grenze als Vertragspflicht. Die Kette der verbundenen Unternehmen, Endkunden und Unterlizenznehmer erreicht es nur, wenn Sie den Datennutzer im Vertrag verpflichten, sie seinerseits zu binden. In der Praxis heißt diese Pflicht Flow-down. Der Datennutzer muss seinen Abnehmern Beschränkungen auferlegen, die nicht weniger streng sind als seine eigenen, bis hin zum Verbot, aus den Daten konkurrierende Datenbanken zu kompilieren oder Darstellungen zu veröffentlichen, die Dritten das Scraping ermöglichen.

Diese Klauseln braucht es. Das Gesetz allein hilft hier wenig. Das Datenbankherstellerrecht greift bei verteilten Zugriffen erst, wenn die Nutzer bewusst und gewollt zusammenwirken, und wiederholte Abrufe unwesentlicher Teile verletzen es nicht, solange sie nicht darauf zielen, die Datenbank in ihrer Gesamtheit oder zu einem wesentlichen Teil wiederherzustellen. Und im Scraping-Fall reichte selbst ein vertragliches Verbot des automatisierten Abrufs dem Bundesgerichtshof nicht, um die Abfrage frei zugänglicher Daten als unlautere Behinderung einzustufen.⁵

Training und Wettbewerbsprodukte: der neue Kern

Die wichtigste KI-Frage ist nicht die Anreicherung, sondern das Training. Ein einmal trainiertes Modell konserviert den Wert Ihrer Daten dauerhaft, auch nach Vertragsende und Löschung der Rohdaten. Und die US-Gerichte haben 2025 gezeigt, dass das Urheberrecht Training nicht verlässlich stoppt:⁶

Diese Linie ist einzelfallabhängig, in einem Fall durch Vergleich beendet, also keine gefestigte Rechtsprechung. Thomson Reuters v. Ross zeigt aber deutlich, dass fair use am ehesten dort scheitert, wo mit den Daten ein Konkurrenzprodukt trainiert wird, zum gleichen Marktzweck. Genau dort verläuft auch die Vertragslinie, die sich in großen Datenlizenzverträgen herausgebildet hat: Ob Training erlaubt wird, ist verhandelbar. Nicht verhandelbar sollte die Schranke sein, dass trainierte Systeme keine Produkte erzeugen dürfen, die mit den Daten des Datengebers konkurrieren.

In Europa kommt es auf eine Formalie an. Text und Data Mining mit rechtmäßig zugänglichen Werken ist erlaubt, solange der Rechtsinhaber es sich nicht ausdrücklich vorbehält. Bei online zugänglichen Werken muss der Vorbehalt maschinenlesbar sein (§ 44b Abs. 2 und 3 des Urheberrechtsgesetzes, UrhG). Wie viel dieser Vorbehalt bewirkt, ist noch offen. Das Oberlandesgericht Hamburg hat 2025 den Vorbehalt eines Lizenznehmers grundsätzlich gelten lassen. Der Rechtsinhaber muss aber nachweisen, dass Maschinen den Vorbehalt zur Zeit der Nutzung lesen und auswerten konnten; bei einem Vorbehalt in natürlicher Sprache und einer Nutzung im Jahr 2021 gelang das dem klagenden Fotografen nicht.⁷ Das Verfahren liegt jetzt beim Bundesgerichtshof. Erklären Sie den Vorbehalt, verpflichten Sie Ihren Vertragspartner im Vertrag, ihn bei jeder Weitergabe mitzuführen, und setzen Sie ihn zusätzlich technisch um, gerade weil die Rechtslage offen ist.

Was stattdessen funktioniert, sind zwei andere Wege, und beide müssen Sie im Vertrag absichern. Maschinengenerierte Daten können als Geschäftsgeheimnis geschützt sein, aber nur, wenn sie durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen abgesichert sind – Zugriffsbeschränkungen, Kennzeichnung, Geheimhaltungspflichten in der Kette. Und ein Datenpool kann als Datenbank ein eigenes Schutzrecht begründen, wenn die Investition in Beschaffung, Überprüfung und Darstellung wesentlich ist. Für Daten aus vernetzten Produkten und verbundenen Diensten im Anwendungsbereich des Data Act gilt dieses Schutzrecht aber nicht (Art. 43).⁸

Die Klausel-Landkarte

Beide Rollen brauchen denselben Katalog, mit umgekehrten Vorzeichen.

Als Datengeber:

1. Nutzungsarten abschließend definieren; was nicht ausdrücklich erlaubt ist, bleibt vorbehalten.
2. „Modifications“ definieren und die Bearbeitungen zuordnen: Rückübertragung, Lizenz oder Verbot. Nicht über Eigentum an Daten, sondern über Nutzungsbefugnisse, Herausgabe und Löschung.
3. KI-Training ausdrücklich regeln: verbieten oder als eigene, gesondert vergütete Lizenzspur erlauben, stets mit dem Verbot wettbewerbsähnlicher Produkte. Dazu den Nutzungsvorbehalt nach § 44b Abs. 3 UrhG erklären und den Vertragspartner verpflichten, ihn weiterzureichen.
4. Die Kette binden: verbundene Unternehmen, Unterlizenznehmer und Endkunden (Flow-down nicht weniger streng als der Hauptvertrag), dazu Audit- und Reportingrechte.
5. Vertragsende regeln: Löschpflichten auch für Bearbeitungen und ein klares Ende der Weiterverwendung in Produkten, allenfalls mit definierter Auslauffrist.

Als Datennutzer:

1. Reicht die Lizenz für das Vorhaben: Nutzung, Bearbeitung, KI-Auswertung, künftige Use Cases? Zweckgebundene Lizenzen enden schneller, als Roadmaps es tun.
2. Eigentum an der eigenen Wertschöpfung sichern: Das US-Recht schützt nur das selbst Hinzugefügte (17 U.S.C. § 103(b)), und für jeden Teil des Werks, in dem fremdes Material rechtswidrig verwendet wurde, gibt es keinen Schutz (§ 103(a)). Bei KI-generierter Anreicherung kommt die Schutzlücke fehlender menschlicher Urheberschaft hinzu, die Sie vertraglich nur gegenüber Ihren Vertragspartnern schließen können; im deutschen Recht stellt sich dieselbe Frage bei Erfindungen, wo nach dem Bundesgerichtshof allerdings in aller Regel ein menschlicher Erfinder bleibt.⁹
3. Herkunft und Freistellung: Garantien zur Rechtekette der bezogenen Daten und eine Freistellung für Verletzungsfälle; wie der freistellende Vertragspartner sie begrenzt, zeige ich im Beitrag „Die Indemnity-Klausel im Wirtschaftsvertrag“.

Zwei Musterbausteine, die den Kern abdecken. Die gelb markierten Begriffe sind Platzhalter für die datengebende und die datennutzende Partei und für Verweise auf andere Ziffern des Vertrags. Ersetzen Sie sie im konkreten Vertrag durch dessen eigene Bezeichnungen und Ziffern.

Fazit

Lynn Goldsmith hat 400 Dollar bekommen und Jahrzehnte später vor dem Supreme Court gewonnen, allerdings nur für die Lizenz an Condé Nast von 2016. Auf diesen Weg sollten Sie sich nicht verlassen. Er dauert lange und ist teuer. Offen steht er Ihnen nur, solange der Vertragspartner Ihre Daten bearbeitet und nicht umgestaltet. Und der Vertrag muss eindeutig sein. Übergeben Sie Daten, ohne Training, Bearbeitung und Kette zu regeln, kann Ihr Vertragspartner damit ein Produkt bauen, das Ihres ablöst.

Anmerkungen

1. Andy Warhol Foundation for the Visual Arts, Inc. v. Goldsmith, 598 U.S. 508 (2023); die Einzelheiten der Lizenz von 1984 nach dem Syllabus der Entscheidung. ↩

2. Verordnung (EU) 2023/2854 (Datenverordnung), ABl. L vom 22.12.2023; Art. 3 Abs. 1 und 2, Art. 4 Abs. 1, Art. 13 Abs. 1, 5 und 6 mit Erwägungsgrund 62, Art. 50 (Geltungsbeginn 12. September 2025; Art. 3 Abs. 1 gilt für vernetzte Produkte, die nach dem 12. September 2026 in Verkehr gebracht werden). Die deutsche Fassung von Art. 13 Abs. 5 lautet „gilt als missbräuchlich“; die englische Fassung („shall be presumed to be unfair“) und Erwägungsgrund 62, auch in der deutschen Fassung, sehen eine widerlegbare Vermutung vor. Einordnend Hennemann/Steinrötter, Der Data Act, NJW 2024, 1. ↩

3. 17 U.S.C. §§ 101, 102, 103, 106, 107; zum fehlenden Schutz von Fakten Feist Publications, Inc. v. Rural Telephone Service Co., 499 U.S. 340 (1991); grundlegend Campbell v. Acuff-Rose Music, Inc., 510 U.S. 569 (1994). ↩

4. Zur Absage an ein Dateneigentum Hoeren, Datenbesitz statt Dateneigentum, MMR 2019, 5; Kühling/Sackmann, Irrweg „Dateneigentum“, ZD 2020, 24. ↩

5. BGH, Urt. v. 22.06.2011 – I ZR 159/10 (Automobil-Onlinebörse), Leitsätze a und b zu § 87b Abs. 1 UrhG; BGH, Urt. v. 30.04.2014 – I ZR 224/12 (Flugvermittlung im Internet), zur lauterkeitsrechtlichen Zulässigkeit des automatisierten Abrufs trotz entgegenstehender Nutzungsbedingungen; dort Aufhebung und Zurückverweisung. ↩

6. Thomson Reuters Enterprise Centre GmbH v. Ross Intelligence Inc. (D. Del., 11.02.2025); Bartz v. Anthropic PBC (N.D. Cal., 23.06.2025), Vergleich bekanntgegeben im September 2025; Kadrey v. Meta Platforms, Inc. (N.D. Cal., 25.06.2025). ↩

7. OLG Hamburg, Urt. v. 10.12.2025 – 5 U 104/24, Rn. 99 und 103 (Vorbehalt eines Lizenznehmers), Rn. 112, 117 und 119 (Maschinenlesbarkeit), Revision anhängig unter BGH I ZR 281/25; Vorinstanz LG Hamburg, Urt. v. 27.09.2024 – 310 O 227/23. ↩

8. Zum Schutz maschinengenerierter Daten durch das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) Hessel/Leffer, MMR 2020, 647; zum Datenpool als Geschäftsgeheimnis Krüger/Wiencke/Koch, GRUR 2020, 578; zum Datenbankherstellerrecht §§ 87a ff. UrhG, zum Ausschluss für Daten vernetzter Produkte § 87b Abs. 3 UrhG. ↩

9. Thaler v. Perlmutter, 130 F.4th 1039 (D.C. Cir. 2025); U.S. Copyright Office, Copyright and Artificial Intelligence, Part 2: Copyrightability (Januar 2025); zum menschlichen Erfinder beim KI-Einsatz BGH, Beschl. v. 11.06.2024 – X ZB 5/22 (DABUS), Rn. 38, 40, 44 und 47; Gotthardt, Regelungen des Einsatzes von künstlicher Intelligenz in Forschungs- und Entwicklungsverträgen, GRUR 2024, 1870. ↩

Quelle: Poleacov, P. (2026). Daten und KI im Vertrag: Was darf Ihr Vertragspartner mit Ihren Daten?. INN.LAW. https://inn.law/perspectives/daten-ki-vertrag/

---